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原标题：博雅生物公告强调高特佳“内斗”告一段落，华润医药“钟情”未变

摘要

【博雅生物公告强调高特佳“内斗”告一段落华润医药“钟情”未变】博雅生物4月6日公告显示，高特佳债务问题和内斗风波告一段落，华润医药控股收购博雅生物控制权交易继续推进，博雅生物控股股东医疗健康赛道老牌投资机构深圳市高特佳投资集团有限公司(以下简称“高特佳”)则已易主。

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　　博雅生物4月6日公告显示，高特佳债务问题和内斗风波告一段落，华润医药控股收购博雅生物控制权交易继续推进，博雅生物控股股东医疗健康赛道老牌投资机构深圳市高特佳投资集团有限公司(以下简称“高特佳”)则已易主。

　　德莱电器借钱“输血”解决高特佳债务问题，老牌医疗健康投资机构易主

　　4月6日早间，博雅生物连发3份公告，对深交所此前关注函进行回复并披露了高特佳股权变动和博雅生物控制权交易最新进展。

　　公告显示，深圳半岛湾、厦门高特佳菁英以及金惠丽控制的阳光佳润、佳兴和润、速速达与德莱电器签署了关于股权转让相关事项的协议，该等主体将其持有的高特佳合计59.8609%的股权转让给德莱电器。该等股权转让安排在表决权委托生效后业已实施完毕。

　　启信宝显示，德莱电器成立于2002年，是一家港资企业，其注册资本为1000万美元。有消息称，2019年，德莱电器应蔡达建的请求入局高特佳，出资10亿元，协助高特佳解决困局。这笔投资附回购安排，即投资满3年后，德莱电器有权要求大股东回购，年利率为8%。投资期间，公司大股东变更的话，德莱电器有权要求提前回购。

　　21世纪经济报道记者查阅国家信用信息公示系统发现，2019年4月6日，苏州德莱电器有限公司受让厦门京道凯翔投资合伙企业(有限合伙)和深圳半岛湾投资合伙企业(有限合伙)持有的部分高特佳股份，共计出资6293.3271万元，持股比例22.2222%。

　　除股权转让给德莱电器外，部分表决权委托给了“债主”中信银行南昌分行。公告显示，中信银行南昌分行与高特佳股东厦门高特佳菁英投资合伙企业、苏州高特佳菁英投资合伙企业、苏州德莱电器有限公司、深圳半岛湾投资合伙企业签署了《表决权委托书》。表决权委托书中，厦门高特佳菁英、苏州高特佳菁英、德莱电器和深圳半岛湾将合计44.6637%持有的股权所对应之表决权委托给中信银行南昌分行，中信银行南昌分行取得并行使高特佳股东权利中的提名权、提案权、参会权、表决权、监督建议权等除收益权之外的权利。委托期限至“高特佳与华润医药控股有限公司于2020年9月30日签署的《投资框架协议》中约定的关于转让博雅生物制药集团股份有限公司控制权项目完成且受托方对高特佳债权结清，或高特佳通过其他方式清偿受托方债权之日”。

　　根据公告，近日的本次表决权及股权调整完成后，德莱电器共计持有高特佳82.0831%的股权和45.7527%的表决权。

　　医疗健康赛道老牌投资机构高特佳易主，离不开其数年前杠杆并购丹霞生物暴雷埋下的债务问题。

　　“本次股东表决权及股权调整系以推动华润医药控股收购博雅生物控制权交易而作出的阶段性安排，具有短期过渡性质。”公告指出，本次股东表决权、股权调整均是在保护高特佳集团主要债权人、股东及员工合法权益的前提下，以解决华润医药控股收购博雅生物控制权交易公告之后发生的高特佳集团债务临近到期且未能及时妥善处置等问题。在充分保护债权人权益的前提下，该等调整均以实施华润医药控股收购博雅生物控制权交易为最终目的而作出的安排。

　　表决权及股权调整之外，为解决高特佳债务等问题以便于继续推进华润医药控股收购博雅生物控制权交易，德莱电器还承诺代高特佳集团偿还华鑫国际信托7.8 亿本金及利息，德莱电器实际控制人卞庄控制的苏州爱普电器有限公司(以下简称“爱普电器”)承诺代博雅生物制药(广东)有限公司(以下简称“博雅(广东)”，原名丹霞生物)及包括高特佳集团在内的相关方履行向博雅生物返还合同预付款7.23亿元及同期银行活期存款利息的义务。截至2021年4月1日，该承诺已履行完毕，爱普电器、高特佳集团及博雅(广东)已将预付血浆采购款及利息返还至上市公司。博雅生物ST危机也由此解除。

　　“上述安排系由德莱电器、爱普电器向高特佳集团提供融资款项，高特佳集团需在华润医药控股收购博雅生物控制权交易完成或终止后向德莱电器及爱普电器偿还本息。根据德莱电器《确认函》，为推进华润医药控股收购博雅生物控制权交易之目的，其不会在该等交易完成或终止前要求高特佳集团以提供博雅生物股份质押进行担保或采取司法冻结等方式以限制高特佳集团向华润医药控股转让其持有的博雅生物股份。”公告显示。

　　高特佳何以陷入债务困局？

　　根据此前公告等资料，高特佳此前的主要欠款为中信银行欠款，系2017年高特佳与博雅生物联合发起的产业并购基金前海优享中，中信银行通过华鑫信托、平安证券等提供的23.55亿借款。2017年，高特佳耗资45亿元拿下丹霞生物99%的股份，其中通过产业并购基金前海优享动用了大量杠杆资金。近期的关注函回复等公告透露，其中来自中信银行等的资金有着“明股实债”的性质。而并购标的丹霞生物在被并购后随即在飞行检查中被查出问题收回《药品GMP证书》落得停产，又难以向博雅生物供应血浆，种种“不测”，数年后终于把高特佳拖入债务泥淖。

　　根据3月18日博雅生物公告，高特佳已经达成还款方案，3月15日已偿还7.94亿元(含本金及利息)。股份被司法冻结的解除手续中信银行正在办理。

　　4月6日公告显示，高特佳持有的49,351,785 股博雅生物股份已解除司法冻结。由于中信银行南昌分行认为其通过平安证券股份有限公司提供给高特佳的15.75亿元将陆续到期的借款本息尚未清偿，尚有 54,529,833 股博雅生物股份仍处于司法冻结状态。

　　根据高特佳集团《说明》，各方已与中信银行南昌分行进行磋商，拟通过高特佳集团补充提供担保、股东表决权委托等方式完成债务续展并解除全部股份司法冻结，并通过得到质押权人书面同意方式办理协议转让合规性确认、同步解除质押、过户的方式完成股份转让交割。截至高特佳集团《说明》出具日，上述安排尚需履行中信银行南昌分行完成内部审批程序。

　　相关待转让股权解除冻结，是华润医药控股收购博雅生物控制权交易得以继续推进的前提。

　　华润医药收购博雅生物补齐血液制品拼图？

　　根据最新公告，高特佳投资认可华润医药控股有限公司(简称“华润医药控股”)通过受让其持有的博雅生物股份、接受高特佳投资持有的博雅生物剩余股份的表决权委托取得部分博雅生物股权和股东表决权，并通过认购博雅生物向其定向发行的股份方式取得博雅生物控制权(简称“华润医药控股收购博雅生物控制权交易”)，并将继续如约推进与华润医药控股于2020年9月30日签订的华润医药控股收购博雅生物控制权交易相关协议所约定的相关安排。

　　此前2020年9月底，博雅生物、华润医药(03320.HK)相继公告，华润医药拟现金收购高特佳持有的博雅生物6933.20万股股份(持股比例为16%)；并拟现金认购博雅生物向其发行的8666.50万股股份。交易预期作价约53.58亿元。同时，高特佳拟将其持有的上市公司全部剩余股份的表决权委托给华润医药行使。若上述事项最终达成，华润医药将成为博雅生物第一大股东。

　　2021年1月，华润医药控股收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，决定书对华润医药控股收购博雅生物股权案不予禁止。

　　不过，高特佳随后浮出的债务问题和内斗风波，让交易一度搁浅。

　　今年2月9日晚间，博雅生物宣布，中止向华润医药发行股份募资27亿元的定增项目。2月10日，华润医药发布公告称，因卖方高特佳投资未按约定向平安证券股份有限公司支付财产份额转让款，高特佳投资所持目标公司博雅生物的1.04亿股被司法冻结。除博雅生物于股东大会上批准发行股份以及国家市场监督管理总局反垄断局通过经营者集中审查外，所有其他先决收购条件尚未达成。

　　如今，高特佳内斗风波告一段落，债务问题暂时得到借款纾解，华润医药控股收购博雅生物股权也有望进一步推进。

　　从股价表现来看，收购也较前期风波爆发之际更易成行。记者注意到，去年9月底披露的定增预案中，向华润医药发行股票的发行价格为31.43元/股。截至4月6日收盘，博雅生物股价较此前风波之际有所回升，报收30.46元/股。

　　从业务角度来看，收购博雅生物对于华润医药控股来说意味着什么？

　　资料显示，目前已经归集到华润医药板块的上市公司有5家，分别为A股公司华润三九、华润双鹤、江中药业、东阿阿胶，H股公司华润医药。华润医药目前的业务板块涵盖化学药、中药、保健品、医药流通，博雅生物或将补充华润医药缺乏的血液制品板块。

　　并购丹霞生物故事走向何方？

　　博雅生物所处的血液制品行业，某种程度上是一个“躺赚”的赛道。

　　血液制品来源于血浆，行业具有很强的政策和技术壁垒。国家对血液制品行业实行严格监管，先后制定了批签发制度、对原材料血浆实行检疫期制度，对血液制品生产企业实行总量控制，对血液制品企业浆站设立严格的资格限定等。2001年起，国内就不再批准设立新的血液制品企业。血液制品企业浆站设立严格的资格限定，在一个采血浆区域只能设立一个单采血浆站，新设单采血浆站需经有关部门审批，要求申请设置新的单采血浆站的血液制品生产企业，其注册的血液制品品种不少于6个(承担国家计划免疫任务的企业不少于5个)且同时包含人血白蛋白、人免疫球蛋白和人凝血因子类制品。中证鹏元评级报告显示，至2020年9月国内有28家拥有血液制品生产资质的企业，但具备新设单采血浆站资质的企业仅有10余家。

　　当前，我国血液制品行业处于快速发展阶段，但由于原料血浆供应不足，血液制品整体处于供不应求状况。据中研普华研究报告，未来几年中国血液制品市场规模将持续走高，到2024年，市场规模有望超过800亿元。各类主要血液制品在临床上长期有巨大的供给缺口，对血液制品企业来说，决定公司规模的核心因素是对上游的血浆资源的掌握。也因此，采浆量会成为评价血液制品企业规模的第一指标。因为一旦采浆量提升，公司的营收、利润就会同步增长。券商测算显示，对博雅生物来说，在产能没有瓶颈的情况下，平均每获得一吨血浆，就能增加127.5万元的利润。

　　在此背景下，便不难理解当初高特佳通过杠杆大举并购丹霞生物。丹霞生物2016年营收仅5264.33万元，净亏损7412.3万元，高特佳却愿意付出高达45亿元的估值。并购之时，丹霞生物尚有25个血浆站，这为其后期注入上市公司博雅生物提供了想象空间。然而，被并购不久，丹霞生物在随即在飞行检查中被查出问题，《药品GMP证书》被收回陷入停产，三年间博雅生物为其提供了7亿多预付款输血。如今，高特佳靠出让股权借款帮丹霞生物还上这笔预付款，来避免被追责以及博雅生物被ST。而由于采拨调浆的地域限制原因，丹霞生物也一直未能向博雅生物供应血浆。

　　对于丹霞生物(2019年改名为博雅生物制药(广东)有限公司，简称“博雅(广东)”)近况，3月18日的机构投资者调研中，博雅生物董事长廖昕晰介绍称，“博雅(广东)目前由博雅生物进行委托经营管理，其生产销售正常稳定，2020年实现销售收入1.7亿元。至2月末，博雅(广东)库存血浆约613吨。因广东省十四五规划中对单采血浆站的管理作出较大变化，博雅(广东)单采血浆站采集许可换证工作受到一定程度的影响，目前在积极推进中。从血液制品稀缺的行业属性角度理解，博雅(广东)未来注入上市公司仍是可以预期的，但何时以何种方式注入，目前尚无法给出明确的方案。”

　　博雅(广东)的未来走向，对于上市公司博雅生物来说仍是一个不乏想象的故事。只是，这场45亿杠杆大并购的故事结尾，和原来高特佳操盘者的关系，或许已经大幅减少。

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