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ST三盛(300282.SZ)控制权变更临门一脚，一场颇具争议的并购也在火速进行。 11月25日，ST三盛披露的一纸公告显示，公司拟使用自有资金5亿元收购湖南大佳新材料科技有限公司(下称“湖南大佳”)持有的麻栗坡天雄新材料有限公司(下称“天雄新材”)51%的股权，目前付款义务已履行完毕。 然而，由于标的公司100%股权已被湖南大佳质押、近一年一期均出现亏损等原因，深交所对ST三盛下发关注函，要求其说明收购行为的原因及合理性，标的估值合理性、核实说明相关款项是否直接或间接流向公司控股股东、实控人及其关联方等情况。 与此同时，ST三盛的控制权转让也一波三折，近期公司与原实控人林荣滨被证监会立案调查，而与新实控人的股转转让仍未完成过户。另外，林荣滨或将失去另一家上市公司乾照光电的控制权，海信系上市公司则通过定增和多次增持成为后者第一大股东。 收购标的风险暗藏 此前11月20日，ST三盛与湖南大佳签署了《关于天雄新材之股权转让协议》，10月31日，公司向湖南大佳支付了3亿元，后于11月25日向湖南大佳支付了2亿元。本次交易完成后，天雄新材将成为ST三盛控股子公司。 据悉，天雄新材是一家电解锰产销商，ST三盛计划在收购完成后对天雄新材部分电解锰生产线进行改造，新建年产20万吨电池级高纯硫酸锰、四氧化三锰生产线，研发和生产锰系列新能源电池相关原材料。 从财务数据来看，2021年、2022年1-8月，天雄新材分别实现营业收入1.85亿元、1.91亿元，分别实现净利润-5202.35万元、-3546.21万元；报告期末归母所有者权益分别为-1733.7万元、1.66亿元。截至2022年8月31日，天雄新材账面货币资金仅为3.98万元。 同时，天雄新材2022年1-8月、2021年度财报被会计师指出“该公司持续经营能力存在重大不确定性。”对此，深交所要求ST三盛补充说明标的公司持续经营改善性措施具体情况，核实说明相关措施是否足以保证公司租赁资产经营的持续性及偿还到期债务。 而除了持续亏损、一度资不抵债、账面资金捉襟见肘之外，相关公告显示，天雄新材的100%股权已被湖南大佳出质，6条生产线均已抵押，重要经营资产出租方文山天雄被列为失信被执行人。 据悉，天雄新材共投建了6条电解锰产线、制粉厂设备以及辅助生产设备等资产，并向云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司(下称“文山天雄”)租赁了部分资产如土地、房屋、锰渣库等资产的使用权。但两家公司的股权结构、注册资本、法定代表人等多次发生变更。 以上情况意味着，天雄新材如今存在三方面的风险：未按期履行债务而被债权人申请执行的风险或存在股权转让后无法按时过户的风险；由于债务人未能按期履行债务而被债权人申请执行的风险；相关承租资产存在被债权人申请执行从而导致不能续租的风险。 但即便财务状况消极至此，天雄新材仍获得了不错的估值。根据北京中评正信资产评估有限公司出具的《估值报告》，截至估值基准日2022年8月31日，在持续经营前提下，天雄新材100%的股权估值为9.81亿元，估值增值率为491.21%。 另外，湖南大佳对天雄新材2023年至2025年的净利润作出了承诺，若标的公司未来业绩不能实现，将触及业绩补偿条款，可能存在补偿不能按期兑付风险。在问询函中，深交所对业绩承诺及补偿协议主要条款，以及业绩承诺方的履约能力及保障措施进行追问。 近10亿元的估值与财务状况是否匹配仍需打上一个问号。另一边，对于收购天雄新材控股权，ST三盛则是踌躇满志，公司表示，在现有业务发展面临瓶颈的情况下，收购旨在谋求拓宽业务渠道，开展具有增长潜力的新业务，改善公司财务状况，推动健康稳定发展。 一波未平一波又起 据悉，ST三盛曾因林荣滨违规担保而被迫带帽，近期刚刚消除违规担保情形，并递交了撤销股票风险的申请。然而，这一良好势头未能持续，不仅因上述收购事项陷入争议，公司的控制权转让一事也陡升变数。 今年9月，ST三盛公告称，控股股东福建卓丰投资合伙企业(有限合伙)(下称“卓丰投资”)与深圳市太力科新能源科技有限公司(下称“太力科”)签署协议，后者拟受让卓丰投资持有的ST三盛19.8%的股份，交易对价为8.21亿元。 此后，卓丰投资将其持有上市公司19.8%股份对应的表决权委托给太力科行使。表决权委托完成后，太力科控股股东戴德斌成为上市公司实际控制人。 工商信息显示，太力科成立于2020年9月，最初注册资本仅为10万元。收购ST三盛股权前夕，太力科的负责人由孙湘西变为戴德斌，注册资本增至2亿元。 作为国企退休职工，却身负过亿家产，戴德斌入主上市公司钱从何来？对于资金来源，根据太力科给出的解释，2.04亿元来自于自有资金，3.96亿元来自于向中瑞弘远借款，借款期限三年，年利率12%，剩余2.21亿元拟从金融机构和投资公司借款。 目前，《股份转让协议》中深圳太力科受让标的股份对应的8.21亿元付款义务已经履行完毕。根据《股份转让协议》，双方应共同配合在协议约定的期限内办理完毕19.8%股份过户的所有相关手续。 不过，过户尚未完成，控制权转让却突生变故。2022年11月，ST三盛发布公告称，上市公司与公司董事长林荣滨近日收到证监会下发的《立案告知书》，公司因涉嫌信息披露违法违规被立案。 11月24日晚间，ST三盛披露，尽管卓丰投资所持公司19.8%股份仍未过户至深圳太力科名下，但后者的全资子公司湖南省太力科商贸有限公司(下称“太力科商贸”)受让了卓丰投资0.75%的财产份额，已经成为卓丰投资的普通合伙人。 转让尚未完成，为何再出花样？此举能否确保太力科商贸对卓丰投资实施有效控制？该等交易如何保障上市公司19.8%股份交割过户等所有义务能继续履行？此举是否是为了规避上市公司股份减持及相关限制性规定的情形？对于这些问题，深交所火速发函求证。 深交所在关注函中还提到，太力科商贸受让卓丰投资0.75%的财产份额后，林荣滨有权单独享有卓丰投资对厦门乾照光电股份有限公司(下称“乾照光电”，300102.SZ)的相关一切权益；并享有卓丰投资持有上市公司尚未转让的剩余7.4%股份的相关权益。 对此，深交所要求ST三盛补充说明：前述对卓丰投资财产的分割约定是否符合《合伙企业法》相关规定；林荣滨享有卓丰投资持有上市公司尚未转让的剩余7.4%股份的相关权益的具体含义；说明前述约定是否导致太力科实际所能支配你公司表决权比例下降等。 乾照光电是林荣滨此前控制的另一家上市公司。作为曾经的知名闽商，林荣滨一度在资本市场跑马圈地，成为乾照光电实际控制人是其中亮眼一笔。 但目前，通过定增和多次增持，海信视像对乾照光电的持股比例持续攀升，已经达到18.22%，成为后者第一大股东。 不久后的11月30日，乾照光电将召开临时股东大会改选董事会。一个是家大业大的海信系上市公司，一个是遭立案调查的昔日闽商大佬，林荣滨在新的博弈中优势已然不显。 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